公司注銷(xiāo)流程及時(shí)間
來(lái)源:尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 發(fā)布時(shí)間:2016-12-09 05:03:00 瀏覽:4561
公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)的時(shí)候可以申請(qǐng)注銷(xiāo)公司,公司做注銷(xiāo)的流程是怎么走?還有注銷(xiāo)公司的時(shí)間又是多久了?來(lái)看看下面尚標(biāo)網(wǎng)小編為你帶來(lái)的公司注銷(xiāo)流程及時(shí)間吧,這其中也許就有你需要的。
公司注銷(xiāo)流程
1、公司注銷(xiāo)程序:成立清算組; (待定,看情況)
清算的步驟:
公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律:
1、公司因破產(chǎn)而清算,適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》。
2、公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形),適用《公司法》和《民事訴訟法》。
公司不論是何性質(zhì)的清算,均應(yīng)依下列步驟展開(kāi):
一、成立清算組。
二、展開(kāi)清算工作。
清算組自成立之日起接管公司,開(kāi)展以下業(yè)務(wù):
1、接管公司財(cái)產(chǎn);
2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);
3、收取債權(quán)、清理債務(wù);
4、分配剩馀財(cái)產(chǎn);
5、 注銷(xiāo)公司法人資格,吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
四、提出清算方案。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,擬提出清算方案,報(bào)股東會(huì)討論通過(guò)或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算方案的主要內(nèi)容有:
1、清算費(fèi)用;
2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);
3、應(yīng)繳納的稅款;
4、清償公司債務(wù)。
五、分配剩馀財(cái)產(chǎn)。
六、終結(jié)清算工作。
1、清算組在終結(jié)分配后,應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后,申請(qǐng)注銷(xiāo)公司法人資格,吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2、工商局領(lǐng)取注銷(xiāo)登記有關(guān)文件并;辦理注銷(xiāo)公告(三次);
3、辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記;
4、辦理工商注銷(xiāo)登記,先股權(quán)轉(zhuǎn)讓!.股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序:股權(quán)是股東所有,所以轉(zhuǎn)讓款當(dāng)然是直接打到股東帳戶(hù),和你賣(mài)東西付錢(qián)肯定是付給你一樣的道理.對(duì)外投資形成股權(quán),如為公司以法人股東形式投資形成,應(yīng)于公司注銷(xiāo)前辦理股權(quán)變更〈轉(zhuǎn)讓〉。
5、可有兩種:對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)绱丝赡軆r(jià)格不理想; 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)磳⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓〈變更〉至現(xiàn)公司自然人股東名下,將合資公司中原法人股東變更為自然人股東,如此僅為身份性質(zhì)改變,股權(quán)不變,不至于急于轉(zhuǎn)讓而價(jià)格吃虧,除非原公司存心放棄,或股東間難以協(xié)調(diào)。
公司清算的基本流程
由于公司的破產(chǎn)清算由《破產(chǎn)法》單獨(dú)調(diào)整,本文僅討論公司的非破產(chǎn)清算公司,因此本文所指的公司清算僅指非破產(chǎn)清算。非破產(chǎn)清算一般是在公司資產(chǎn)可以清償全部債務(wù)的情況下進(jìn)行的清算。非破產(chǎn)清算包括自行清算和指定清算兩類(lèi)。兩類(lèi)清算的基本程序如下:
公司解散后,成立清算組。自行清算中由公司自行成立清算組;指定清算中由人民法院依相關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)指定成立清算組。清算組成立后接管公司,清理公司資產(chǎn)、償還債務(wù),公司以其資產(chǎn)償還所有債務(wù)后尚有剩余財(cái)產(chǎn)的,有限責(zé)任公司出資者按照出資比例、股份有限公司按照股東持有股份比例分配剩余財(cái)產(chǎn)后,公司進(jìn)行注銷(xiāo)登記,而后公司法人人格消滅。
(一)成立清算組
公司清算的第一步就是成立清算組,根據(jù)清算的種類(lèi)不同,清算組的成立也不相同,一般情況下,自行清算時(shí),清算組的成立應(yīng)當(dāng)按照公司法第184條的規(guī)定進(jìn)行,既公司在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。而指定清算的,在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算時(shí),債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,這時(shí)清算組的組成人員由法院來(lái)指定,可以由股東和中介機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行,也可以全部由中介機(jī)構(gòu)人員組成清算組。清算組成立以后,應(yīng)當(dāng)選舉出清算組組長(zhǎng),然后制定清算過(guò)程中的議事規(guī)則和會(huì)議制度,編制工作計(jì)劃,接下來(lái)就是清算組進(jìn)行清算的具體步驟和方法。
(二)接管公司
公司原法定代表人應(yīng)當(dāng)全面向清算組移交公司管理權(quán),需要移交的內(nèi)容包括但不限于:1、公司的公章,公司進(jìn)入清算以后應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制公司公章的使用和保管;2、無(wú)遺漏的債權(quán)債務(wù)清冊(cè);3、資產(chǎn)清冊(cè),應(yīng)當(dāng)按照流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類(lèi)登記造冊(cè);4、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)等各種法律文件應(yīng)當(dāng)編制成冊(cè);5、賬務(wù)賬冊(cè)、傳票、憑證、空白支票等;6、職工花名冊(cè),含在職和離退休的全體人員的花名冊(cè),詳細(xì)記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形;7、企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的有價(jià)證券,享有的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利憑證;8、企業(yè)的歷史檔案和其他應(yīng)當(dāng)提交的資料。
(三)清理公司財(cái)產(chǎn)
首先,清算組應(yīng)當(dāng)確定公司的財(cái)產(chǎn)范圍,這種財(cái)產(chǎn)范圍一般包括:公司經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn);公司享有的債權(quán);公司解散時(shí)享有的股權(quán);公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
其次,清算組應(yīng)當(dāng)接管公司財(cái)產(chǎn)。將公司的實(shí)物和債權(quán)進(jìn)行清查登記;同時(shí)對(duì)公司享有的債權(quán)進(jìn)行確認(rèn);調(diào)查公司對(duì)外投資情況;對(duì)公司的其他權(quán)利進(jìn)行登記;最后還要對(duì)公司的非金錢(qián)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)估價(jià)。
最后,清算組應(yīng)當(dāng)要求占有清算公司財(cái)物的持有人交還其財(cái)物,如果相應(yīng)的財(cái)物無(wú)法交回,則可以要求相應(yīng)的持有人作價(jià)清償;如果清算公司向外進(jìn)行了投資,則應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的要求回收對(duì)外投資;責(zé)成相關(guān)股東交足尚未繳納或者抽回的出資。
(四)接管公司債務(wù)
公司的債務(wù)一般包括銀行借款、應(yīng)付貨款、應(yīng)付工資、未繳納稅金、專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)付款、其他合同義務(wù)。接管公司的債務(wù)分為債務(wù)的確認(rèn)和登記,對(duì)債務(wù)的確認(rèn)是接管債務(wù)的最重要的工作,通常情況下應(yīng)當(dāng)審查債務(wù)產(chǎn)生的原因和依據(jù),對(duì)相應(yīng)的債務(wù)產(chǎn)生的合同進(jìn)行審查,看看有無(wú)違規(guī)合同或者是非應(yīng)當(dāng)公司承擔(dān)的債務(wù),完成公司債務(wù)的確認(rèn)后,將得到清算組確認(rèn)的債務(wù)登記造冊(cè)。
(五)設(shè)立清算帳戶(hù)
清算帳戶(hù)應(yīng)當(dāng)在清算組接管公司的同時(shí)設(shè)立,因?yàn)榍逅憬M一開(kāi)始工作便會(huì)發(fā)生清算費(fèi)用,公司原有的帳戶(hù)是以正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為條件的,不能滿足清算業(yè)務(wù)的需要,因此應(yīng)當(dāng)及時(shí)設(shè)立清算費(fèi)用帳戶(hù)和清算損益帳戶(hù)。
(六)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán),進(jìn)行債權(quán)登記
《公司法》第186條規(guī)定:“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日其四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)”這一環(huán)節(jié),清算組的主要工作包括:通知或公告通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán);對(duì)申報(bào)債權(quán)進(jìn)行登記,查驗(yàn)是否有遺漏債權(quán)人;對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán),核對(duì)其證明材料。申報(bào)登記結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)編制債權(quán)、債務(wù)清查報(bào)告表,以利于及時(shí)收取債權(quán)、清償債務(wù)、解決糾紛。
(七)處理與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),收取公司債權(quán)
清算組為了了結(jié)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),終結(jié)公司的各種法律關(guān)系,可開(kāi)展一些必要的“為了了結(jié)公司業(yè)務(wù)”范圍之內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括:為了結(jié)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)而對(duì)尚未履行完畢的合同進(jìn)行清理,包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同;催收應(yīng)收款,收回債權(quán);代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。因?yàn)椴煌膫鶛?quán)有著不同的情況,所以應(yīng)當(dāng)指定不同的策略方針來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的回收工作。
(八)參與公司的訴訟活動(dòng)
公司清理活動(dòng)中,無(wú)可避免的會(huì)和其他相關(guān)主體發(fā)生糾紛,這時(shí)候清算組應(yīng)當(dāng)以公司代表人的身份參加民事訴訟,通過(guò)訴訟解決爭(zhēng)議,清算組可以聘請(qǐng)律師代表公司進(jìn)行訴訟。
(九)處理公司財(cái)產(chǎn)
因?yàn)楣驹谇逅阒械那鍍敶蟛糠侄际墙疱X(qián)清償,因此清算組有必要對(duì)公司的相應(yīng)資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理,轉(zhuǎn)為貨幣形式。
(十)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
在公司的債權(quán)清理完畢,債務(wù)登記清楚和財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完以后,清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。相關(guān)報(bào)表完成以后,如果公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù),則按法定順序清償;可能不足以清償?shù)模皶r(shí)通知債權(quán)人協(xié)商解決,協(xié)商不成債權(quán)人可以向法院起訴;公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,清算組應(yīng)當(dāng)停止清算活動(dòng)并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
(十一)制定清算方案
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)清算公司股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),股東會(huì)或人民法院有權(quán)提出清算方案修改建議和意見(jiàn),由清算組進(jìn)行修改,直至通過(guò)。
(十二)確認(rèn)并實(shí)施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)確認(rèn)后,清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據(jù)我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,清償順序一般為(1)支付清算費(fèi)用;(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務(wù);(5)分配剩余財(cái)產(chǎn)。
(十三)提交清算報(bào)告
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,并制出清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種賬務(wù)賬冊(cè),將這些材料一并提交股東會(huì)或政府主管部門(mén),由上述機(jī)構(gòu)對(duì)這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。清算報(bào)告的內(nèi)容包括:(1)公司解散原因及日期;(2)清算組的組成;(3)清算的形式;(4)清算的步驟與安排;(5)公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和處理;(6)清算方案;(7)清算方案的執(zhí)行情況;(8)清算組成員履行職責(zé)情況;(9)其他有必要說(shuō)明的內(nèi)容。
(十四)辦理注銷(xiāo)登記
清算報(bào)告和清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種賬務(wù)賬冊(cè)經(jīng)股東會(huì)或國(guó)有獨(dú)資公司的政府主管部門(mén)分別確認(rèn)后,清算組應(yīng)將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,公告公司終止。
公司內(nèi)資注銷(xiāo)所需材料
公司內(nèi)資注銷(xiāo)需要準(zhǔn)備以下材料:
(一)領(lǐng)表
申請(qǐng)人憑據(jù)明文件向登記機(jī)構(gòu)領(lǐng)榷公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》,并按要求填寫(xiě)。
(二)提交資料
1、公司清算小組負(fù)責(zé)人簽訂的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū);
2、法院停業(yè)裁定,或公司依照《公司法》作出的決定(決定),行政構(gòu)造責(zé)令封閉的文件;
3、股東會(huì)或有關(guān)單位確認(rèn)的清算報(bào)告;
4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本;
5、法律、行政法例劃定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
(三)受理檢察
登記構(gòu)造在收到申請(qǐng)人提交的上述質(zhì)料后,發(fā)給編有號(hào)碼的《公司登記質(zhì)料收條》,于30日內(nèi)作批準(zhǔn)或駁回的決定。
(四)申請(qǐng)結(jié)果
申請(qǐng)人根據(jù)《公司登記材料收據(jù)》的闡明,查詢(xún)申請(qǐng)是否通過(guò)。
(五)領(lǐng)取關(guān)照書(shū)
公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)被批準(zhǔn),申請(qǐng)人憑《公司登記質(zhì)料收條》領(lǐng)榷公司注銷(xiāo)登記通知書(shū)》;如被核駁,則領(lǐng)榷公司登記核駁通知書(shū)》及領(lǐng)回《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
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